每日观点:淮河能源并购重组回复问询 拟收购淮河能源电力集团有限责任公司89.30%股权

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中国上市公司讯 10月24日，上交所官网显示，淮河能源（600575）(集团)股份有限公司(股票简称：淮河能源，股票代码：600575)并购重组审核状态变更为”已回复”。

重组方案核心内容：淮河能源拟通过发行股份及支付现金的方式，收购控股股东淮南矿业持有的淮河能源电力集团有限责任公司89.30%股权，交易对价为116.94亿元，其中股份对价约99.40亿元，现金对价约17.54亿元。交易完成后，淮河能源电力集团将成为淮河能源的全资子公司，淮南矿业及其一致行动人持股比例将从63.27%提升至80.08%，安徽省国资委仍为实际控制人。

对公司的影响：淮河能源的主营业务包括火力发电业务、售电业务、铁路运输业务、配煤业务等，淮河电力的主营业务为火力发电业务、新能源发电业务，并拥有一座下属配套煤矿。淮河电力的主营业务与淮河能源高度重合，存在较大的协同空间，重组完成后，淮河能源的火力发电业务规模将得以扩张，可通过整合标的公司的竞争优势，扩充在火力发电领域的产业布局，有效打造新的业绩增长点。

并购重组问询回复中主要涉及的内容

交易必要性：本次交易旨在提高上市公司业务规模及资产质量，提升核心竞争力并减少同业竞争。重组完成后，上市公司与标的公司电力集团将实现煤电一体化模式协同、地域协同、管理协同和技术应用协同。上市公司可将标的公司下属电厂纳入统一管理体系，提高管理效率、节约成本;双方业务均在安徽省内，主要面向安徽省、长三角地区用电客户，整合后可统一售电管理，扩大区域影响力。

同业竞争与关联交易：交易完成后虽关联交易将增加，但具有商业合理性与公允性。如淮浙煤电向淮南矿业销售原料煤，遵循市场定价。淮南矿业部分发电项目暂不注入上市公司，承诺满足条件后3年内注入，注入前以托管、租赁等方式交由上市公司经营管理，预计不会显著增加关联交易金额。

电力集团业务情况：电力集团目前运营3家火力发电厂和22个光伏发电项目，在建拟建4家火力发电厂和5个光伏发电项目。其发电项目在发电量、供电量、供电成本、标准煤耗等指标方面与同地域主要公司相比具有竞争力，满足节能降碳等政策要求。尽管新能源装机容量快速增长，但火电仍将长期维持较高利用小时数，电力集团火力发电预计消纳风险较低。

资产相关问题：朱集东矿采矿权人变更程序复杂，暂不具备注入上市公司的条件。淮南矿业下属部分发电项目因尚未投产等原因暂不具备注入条件，淮南矿业承诺满足条件后3年内注入上市公司，在注入前将以托管、租赁等方式交由上市公司经营管理。

其他问题：电力集团与财务公司之间的存贷款业务具备商业合理性，利率公允，资金安全可控。投资收益波动主要受参股公司经营情况变化影响。本次交易不会导致新增重大不利同业竞争或显失公平的关联交易。

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