上交所召开2022年第38次审议会议 回应上市条件和信息披露要求

北京证券交易所上市委员会2022年第38次审议会议于2022年8月26日上午召开。浙江夜光明光电科技股份有限公司、无锡方盛换热器股份有限公司：符合发行条件、上市条件和信息披露要求。

本次审议意见如下：

(一)浙江夜光明光电科技股份有限公司

1.要求发行人说明并补充披露共同实际控制人争议解决机制是否合理、有效。

2.要求发行人补充披露报告期内长库龄半成品和产成品持续增长的原因及合理性，并就存货管理风险作风险提示。

(二)无锡方盛换热器股份有限公司

1.要求发行人补充披露江阴市永昌氧化有限公司与常州市一立机械有限公司通过租赁具备相关资质园区的厂房从事排污相关业务的合法合规性，发行人是否存在通过委外加工规避环保等要求的情形。

2.要求保荐机构结合资金流水核查情况进一步具体说明2021年第二次定向增发涉及公司高管出资的资金来源以及报告期内分红资金的流向情况。

本次审议会议提出问询的主要问题如下：

(一)浙江夜光明光电科技股份有限公司

1.关于存货。

(1)根据申报文件，发行人报告期内1年以上库龄存货金额逐年增加，其中以半成品及库存商品居多且其中3年以上部分的比例在逐年增加，2021年末1年以上库龄存货的期后销售仅占27.94%。

要求发行人结合1年以上库龄的半成品及库存商品的具体类型、对应型号的销售情况、存货减值测试所选取的售价依据等情况进一步说明发行人是否存在预期无法对外销售的存货，存货跌价准备计提是否充分。

(2)发行人对原材料、半成品和库存商品均计提了跌价准备，要求发行人说明存货成本低于可变现净值的具体原因，存货跌价准备计提比率高于多数同行业可比公司的合理性，存货是否存在积压。要求保荐机构、申报会计师核查上述事项并发表意见。

2.关于一致行动协议。

根据申报文件，2018年6月16日，陈国顺、王增友两位自然人股东签署了《一致行动协议》，协议约定：双方通过特定形式在公司会议提案及表决、公司高管提名及投票选举等事项时，意思表示一致;如果双方就审议事项经协商后无法达成一致行动意见，且一方认为该审议事项有必要实施的，该审议事项须由除双方以外的公司董事进行表决或投票，协议双方均需对该事项投弃权票;若该审议事项经其他董事表决或投票通过后，依照《公司章程》规定仍需提交公司股东大会审议的，协议双方均须在股东大会对该事项投赞成票。

该协议约定有效期至2023年6月30日。2020年8月25日，陈国顺、王增友重新签署了《一致行动协议》，约定双方通过特定形式在公司会议提案及表决、公司高管提名及投票选举等事项时，意思表示一致;如果双方就审议事项经协商后无法达成一致行动意见，且一方认为该审议事项有必要实施的，一方拟对议案投同意票，而另一方拟对该议案投反对票或弃权票的，则双方在正式会议上均应对该议案投同意票;如果一方拟对议案投反对票，而另一方拟对该议案投弃权票的，则双方在正式会议上均应对该议案投反对票。该协议约定有效期至2023年8月31日。

要求发行人说明：

(1)上述两份《一致行动协议》就两位实际控制人在决策相关事项意见不一致时的争议解决机制存在重大差异的原因和背景。

(2)报告期初至2020年8月25日期间，在陈国顺、王增友二人就相关事项无法达成一致意见时，约定将相关事项交由除二人以外的其他董事进行表决或投票，其二人均需对该事项投弃权票，此种决策方式是否影响该期间发行人实际控制权的认定。

(3)目前约定的在一方同意一方反对的情况下以同意的意见为准等的争议解决机制，是否能够保证发行人公司治理的有效性。要求保荐机构、发行人律师核查并发表意见。

(二)无锡方盛换热器股份有限公司

1.关于毛利率。

要求发行人结合报告期主要产品售价波动情况说明是否具备传导原材料价格上涨压力的能力，应对毛利率下降的措施。要求保荐机构核查并发表意见。

2.关于外协加工。

根据申报文件，江阴市永昌氧化有限公司与其关联方常州市一立机械有限公司均属于公司表面处理工序(阳极氧化)外协供应商。

报告期内，江阴市永昌氧化有限公司和常州市一立机械有限公司系“通过承租已取得排污许可证的园区厂房，从事出租方经营资质范围内的表面处理业务，污染物排放至园区指定的排放处，由园区统一处理”、“通过租赁具备相关资质的园区已取得了相关资质”。

公司外协厂商均具备相应的资质。2019年-2021年期间，发行人与江阴市永昌氧化有限公司之间的交易额占发行人当期同类工序外协总额的比例为39.98%、47.60%、4.52%;2022年1-6月，发行人与江阴市永昌氧化有限公司未再发生交易。

2022年1-6月，发行人与常州市一立机械有限公司之间的交易额占发行人当期同类工序外协总额的比例为0.09%。

发行人向该两家外协厂商采购的价格均为4元/kg;但同期发行人向同类工序的外协厂无锡鑫明表面处理有限公司采购的价格分别为4.14元/kg、4.61元/kg、4.83元/kg、5.03元kg。

要求发行人说明：

(1)江阴市永昌氧化有限公司与常州市一立机械有限公司通过租赁具备相关资质园区的厂房从而被认为已取得并具备相应资质的法律依据，申报文件中的相关表述是否准确。

(2)在外协采购价格未发生变化的情况下，2021年、2022年1-6月，发行人向江阴市永昌氧化有限公司、常州市一立机械有限公司外协采购金额占其当期同类外协采购总额的比例大幅下降的原因;2022年1-6月不再向江阴市永昌氧化有限公司采购，而改向其关联方常州市一立机械有限公司采购的原因。

(3)发行人与江阴市永昌氧化有限公司、常州市一立机械有限公司未来的合作计划，发行人是否存在利用委外加工规避环保、安全生产等要求的情形。要求保荐机构、发行人律师核查并发表意见。

3.关于定向发行。

根据申报文件，2021年11月26日发行人2021年第五次临时股东大会，审议通过了定向发行股票3,400,000股，发行价格为6.50元/股，募集资金22,100,000元。

发行价格低于2021年第一次定向发行价格10元/股，且发行对象包括公司高管或员工。要求发行人进一步说明2021年第二次定向发行价格明显低于第一次发行价格的原因及合理性，是否构成股份支付，有关会计处理是否符合会计准则有关规定。要求保荐机构、申报会计师核查上述事项并发表意见。

夜光明(873527.NQ)主营业务为反光材料的研发、生产、销售。公司掌握亮银植珠技术、水性胶植珠技术、微珠表面处理、反光材料运用、胶黏剂合成配方技术等多项技术并拥有与核心技术、工艺、设计相关的专利共101项，其中，包括10项发明专利，25项实用新型专利、66项外观设计专利。

2022年上半年，公司实现营业收入1.79亿元，同比增长7.36%;归属于挂牌公司股东的净利润1398万元，同比增长37.96%。

方盛股份(832662.NQ)主营业务为板翅式换热器和换热系统的研发、设计、生产和销售。公司产品广泛应用于风力发电、余热回收、轨道交通、空压机、工程机械、汽车等多个领域。

2022年上半年，公司实现营业收入1.61亿元，同比增长25.51%，归属于挂牌公司股东的净利润2193万元，同比增长9.48%。

关键词 浙江夜光明光电科技股份 北京证券交易所上市委员会 方盛股份 板翅式换热器 换热系统 工程机械