航天软件回复科创板首轮问询：预计未来关联交易具有可持续性

2022年8月25日，北京神舟航天软件技术股份有限公司(下称“航天软件”)回复科创板首轮问询。

在科创板首轮问询中，上交所主要关注航天软件产品、技术先进性、关联交易、成本与毛利率、现金流和盈利能力、采购与供应商、政府补助和研发费用等15个问题。

关于关联交易，上交所要求发行人说明：(1)航天科技集团采购公司各类产品的方式及金额占比，关联采购行为履行的相应决策程序情况，并结合购销内容说明关联交易的必要性、合理性和可持续性;(2)工业软件和商密网云服务主要或全部销售给航天科技集团的原因及合理性，前者2020年关联销售收入大幅增加的原因、具体情况、比例是否存在进一步升高的趋势，公司工业软件和商密网云服务等业务对航天科技集团是否存在依赖，是否具有开拓非关联客户的能力;(3)公司商密网云服务报价明显低于其他两家公司的原因及合理性，结合可比市场公允价格、关联方与其他方的交易价格及相应毛利率情况，说明关联交易的定价依据及公允性;(4)未来减少或控制关联交易的具体措施与安排，并完善相关风险提示。

航天软件回复称，综上所述，公司持续在科研生产条线信息化、经营管理条线信息化及信息化基础设施建设等三个方面不断支撑我国航天工业体系的信息化进程，相关关联销售具有较强的必要性和合理性。

同时，根据航天信息化持续推进的未来相关规划及公司在航天工业体系内信息化支撑单位的战略定位，公司预计未来关联交易具有较强的可持续性。

公司向关联方进行采购主要是基于如下考虑：①关联方提供的遥感数据产品、测试服务等相关产品或服务属于关联方的优势产品，不仅行业认可度高，而且拥有广泛的客户基础;②公司对外销售的产品或服务主要面向航天军工及党政领域的关键客户，这些客户对于公司销售的产品和服务往往会提出较高的定制化服务需求，而公司向同属航天领域的关联方采购的相关产品和服务与公司主营业务契合度高，可有效降低部分工作量，提高工作效率;③公司与同属航天领域的关联方在产品或服务质量、性能等方面的沟通较为顺畅，供应商对于需求的响应较为及时。因此，公司与航天科技集团及其下属单位院所之间的关联采购具有一定必要性和合理性。

2019-2021年，公司向航天科技集团及下属单位院所的关联采购金额分别为2,715.90万元、4,742.62万元和3,216.91万元，采购占比分别为4.59%、4.12%和2.24%，采购金额和占比均相对较低。未来期间，公司对外采购仍主要以非关联采购为主，向关联方采购的金额和占比预计仍维持在较低水平，但基于前述关联采购过程中的考虑因素，公司预计关联采购仍具有一定的持续性。

公司的工业软件产品与航天工业体系密切相关，具有极强的工业属性，实质上已在我国航天工业体系中已经得到较为广泛的应用，报告期内主要向航天科技集团进行销售具有较强的合理性。

公司商密网云服务是将原有通过定制化项目向各单位提供的经营管控类工业软件系统向以部署云端并提供私有云服务的方式进行转变的结果，即基于公司经营管控类工业软件向客户提供的综合性私有云服务。公司商密网云服务的重点服务内容是向客户提供以全级次供应商管理系统、全面质量管理系统、财金管控系统、资产管理系统、国资监管系统等经营管控类工业软件为核心的SaaS服务。

这些经营管控类工业软件是全国少数能够高度契合我国航天工业体系科研生产及管理需求的工业软件产品之一，基于这种工业软件产品的综合性私有云服务主要面向航天科技集团销售具有较强的合理性。

除此之外，公司商密网云服务在航天科技集团内的业务覆盖范围还在持续增长，且未来还将拓展至技术难度更高、服务规模更大的国密网云服务，在航天科技集团内仍存在较大的增长空间，因此公司将商密网云服务相关资源主要集中于航天科技集团，并主要面向航天科技集团销售具有较强的合理性。

公司的工业软件业务2019-2021年在航天科技集团内部的销售占比分别为63.15%、77.76%和88.88%，商密网云服务全部面向航天科技集团。工业软件业务和商密网云服务高度聚焦于航天科技集团内部，该等情形与公司作为航天科技集团科研生产信息化和经营管理信息化的支撑单位密切相关。如从报告期内工业软件和商密网云服务收入来源角度简单考虑，则报告期内公司工业软件和商密网云服务等业务对航天科技集团存在一定依赖。针对前述情形，公司已在招股说明书“重大事项提示”之“一、特别风险提示”之“(二)对控股股东关联销售占比较高的风险”和“第四节风险因素”之“二、对控股股东关联销售占比较高的风险”中对“工业软件业务和商密网云服务对航天科技集团存在高度依赖”的风险进行了补充披露。

公司工业软件和商密网云服务等业务具有开拓非关联客户的技术实力和业务能力。

公司工业软件产品具备满足航天复杂型号产品研制多层级管理需求的工业软件核心功能，除了航天工业体系外，同样适用于涉及复杂产品型号研制和多层级管理需求的中国兵器集团、中国电子集团、中国电科集团等其他军工央企集团。

截至2022年6月30日，公司工业软件在航天科技集团外部客户的在手订单共计1.46亿元，航天科技集团外部订单金额持续增加，具有开拓非关联客户的能力，在其他大型军工央企集团已经逐渐开始进行应用。

公司商密网云服务在航天科技集团内的业务覆盖范围还在持续增长之中且未来还将拓展至技术难度更高、服务规模更大的国密网云服务，在航天科技集团内仍存在较大的增长空间，因此公司将商密网云服务相关资源主要集中于航天科技集团，并主要面向航天科技集团销售。但是，公司提供的商密网云服务在数据安全性与保密性、针对航天军工行业的定制服务能力等方面相较于一般的云服务厂商的服务具有显著的竞争优势，具备对外拓展的技术和能力。未来随着商密网云服务业务在航天科技集团内的业务逐渐饱和，在不影响支撑航天这一战略需求的前提下，公司将逐步把在服务航天工业体系过程中形成的成熟的云服务业务拓展至其他军工集团领域。

公司的商密网云服务主要根据公司商密网云数据中心的建设投入以及参考公有云相应服务内容的基础上制定服务价格，在定价过程中已经对市场情况进行充分的调研分析。虽然商密网云服务在云服务市场中无法与公有云或其他私有云直接进行服务价格对比，且尚无航天科技集团与其他非关联单位的交易价格及相应毛利率情况进行参考。但是，通过与公司拥有类似业务的同行业上市公司太极股份的相似业务毛利率进行对比，可以发现公司的商密网云服务业务毛利率与同行业上市公司类似业务的毛利率基本处于同一区间，定价具有公允性，不存在显著高于同行业上市公司相似业务的情形。

关于现金流和盈利能力，上交所要求发行人说明：(1)区分航天科技集团内外说明各业务类型在手订单及未执行订单的金额、对应的产品及客户、订单执行周期;在手订单中已签订订单和意向订单的金额及占比;(2)2021年扭亏为盈的主要驱动因素，结合各业务毛利率水平说明未来盈利是否具有可持续性;(3)各期代合作单位收取的政府课题项目补助的具体项目、收到及转出的时间、金额，现金流量表列示项目及依据;(4)各期预收账款/合同负债、应付账款与应付票据的主要项目、对象及金额，是否存在长账龄情况，整体规模占比及结算政策与同行业可比公司是否存在较大差异，是否发生过较大变化，未来是否可持续以及对公司现金流量的影响;(5)结合上述情况，说明经营活动产生的现金流量净额报告期内大额转正的主要原因，未来是否具有可持续性。

航天软件回复称，截至2022年6月30日，公司在手订单合计金额为357,289.51万元，其中已签合同及已中标订单的金额为273,102.69万元，占在手订单的比例为76.44%，系公司在手订单的主要组成部分。根据公司初步测算，公司前述35.73亿元在手订单中，可于2022年下半年确认收入的金额约为9.85亿元(不含税)，可于2023年全年确认收入的金额约为15.35亿元(不含税)，剩余订单预计在2023年以后年度进行收入确认。公司前述预计仅根据目前情况进行初步测算，不构成公司未来业绩承诺。

2021年公司综合毛利率与2020年基本持平，随着2021年营业收入大幅增加55,200.47万元，从而提高了公司营业毛利，进而公司实现扭亏为盈。而营业收入增长的主要原因如下：

(1)2021年江苏、浙江、西藏三个省级审计厅等审计机关的“金审工程三期”项目陆续完成验收，2021年同比新增金审信息化服务收入45,500.43万元;

(2)公司商密网云数据中心于2021年4月建成后投入使用，2021年新增收入3,297.46万元;

(3)2021年公司信息系统集成验收项目数量同比有所增加，导致2021年公司信息系统集成收入同比增加6,153.30万元。

如问询回复报告“问题5/一/(四)”之相关回复，预计2022年公司金审信息化服务毛利率较2021年将有所提升，结合其他各类业务的毛利预计稳定中略有波动，预计2022年公司综合毛利率相较2021年将略有增长。根据公司的在手订单及预计完成情况，预计2022年营业收入也将同比有所增长，在期间费用率预计保持稳定的情况下，2022年公司的盈利状况预计将得以持续。根据公司上半年的收入实现情况及下半年在手订单的预计执行情况，2022年公司营业收入预计为18亿元左右，净利润预计为7,000万元左右。公司该等预计仅根据目前情况进行初步测算，不构成公司未来业绩承诺。

根据公司的“十四五”规划，2021-2025年公司净利润将保持稳步增长。

综上所述，预计公司未来盈利具有可持续性。

2020年及2021年公司经营活动产生的现金流量净额由2019年的-18,302.22万元大额转正的主要原因是“经营性应付项目的增加”金额较大，而经营性应付项目增加主要来源于业务规模及在手订单的持续扩大带来的预收款项/合同负债、应付票据和应付账款等的增加。

应付账款及应付票据和预收款项/合同负债(含重分类至其他非流动负债的合同负债)将随着业务规模的扩大而扩大，详见本问询回复“问题6/一(四)//4”之相关内容。

截至本问询回复出具之日，公司经营状况持续向好，受经营业绩季节性影响，公司各年度下半年经营活动现金流量状况将显著优于上半年，从整个会计年度来看，预计公司未来现金流量状况将持续保持稳健。

关键词 航天软件 科创板首轮问询 未来关联交易 业务规模