重磅！天纺标、江苏远航精密合金科技股份有限公司被问询

北京证券交易所上市委员会2022年第39次审议会议于2022年8月31日上午召开。天纺标检测认证股份有限公司、江苏远航精密合金科技股份有限公司：符合发行条件、上市条件和信息披露要求。

本次审议意见如下：

(一)天纺标检测认证股份有限公司请发行人结合可比公司中纺标的信息披露情况进一步完善披露项目数量、报告数量、平均单价、平均成本等信息。

(二)江苏远航精密合金科技股份有限公司请发行人完善并披露期货业务所适用的会计政策。

审议会议提出问询的主要问题如下：

(一)天纺标检测认证股份有限公司

1.关于股权代持。

(1)根据申报文件，李博在2015年2月至2019年3月期间历任公司财务总监、总经理、董事会秘书，根据2017年11月6日披露的《股权激励方案》，李博作为总经理系第一批实施股权激励的对象，但在后续三次股票发行中，李博均未实际获授公司股份，并于2019年3月从公司离职。

同时，李博存在向张一姣、吕刚、苏宇提供借款合计258.72万元的情形，该等借款真实，具有合理性，不存在代持情形。请发行人进一步说明：

①2017年发行人实施第一次股权激励时，时任总经理的李博具备参与股权激励的资格却最终未实际获授股份的原因、背景及合理性，是否存在其他利益安排。

②前述还款利息的测算过程，分四次借款及借款金额的合理性、未认定为代持的合理性。

(2)2022年1月，被代持人及其配偶分别与代持人签署《股份代持解除协议》，约定被代持人将代持股份按照原始认购价款加计利息后转让给代持人。

请发行人进一步说明上述代持解除过程中涉及的股权转让价款是否均已支付完毕，是否存在异常资金流转情形。请保荐机构、发行人律师核查并发表意见。

2.关于毛利率。

根据申报文件，发行人毛利率水平整体高于同行业可比公司，且不同销售模式下毛利率水平存在差异。

(1)发行人将消费品检测毛利率水平较高主要归因于成本控制，包括折旧摊销、职工薪酬、专用耗材等。请发行人说明相关专业耗材成本较低的具体原因以及低耗材成本是否影响检测结果准确性，人均创收较高的具体原因及是否具有商业合理性。

(2)发行人电商平台业务毛利率较高，带动了直销-代理模式的整体毛利率水平，报告期内分别为55.79%、72.89%和70.86%。

请发行人结合电商平台体验检测项目的具体占比、电商平台平均报告单价上升的具体情况，对电商平台业务毛利率较高的原因进行分析。

(3)请发行人结合产品服务结构、总收入、总成本、项目数量、平均单价、平均成本等，进一步说明毛利率显著高于行业可比公司原因及合理性。

(4)请发行人按境内、境外客户，法检、非法检业务划分说明收入、毛利及其占比。请保荐机构、申报会计师核查并发表意见。

(二)江苏远航精密合金科技股份有限公司

1.关于红筹架构。

根据申报文件，2008年，发行人实际控制人周林峰拟将其控制的境内权益实施境外上市，因此搭建了红筹架构，新镍国际以0元的对价取得了精密有限100%的股权。

2011年2月，新镍国际以现汇方式对精密有限增资4,500万港元。2011年7月，新镍国际以0元的价格将精密有限66.67%的股权转让给新远航控股。

2017年，周林峰将其持有的新镍国际100%股权全部转让给四维投资，原因系出于收购部分公众投资者的股份及规划完成远航精密合格上市之资金需要。请发行人进一步说明：

(1)2011年2月，在发行人拟拆除红筹架构的背景下，新镍国际向公司增资的原因、背景及增资款项的来源，是否涉及外部融资。

(2)搭建及拆除红筹架构过程中新镍国际的历次股权受让涉及所支付的股权转让款的资金来源，是否涉及外部融资，搭建及拆除红筹架构过程中税费(如有)是否均已缴纳完毕，所有资金进出是否均履行了必要的审批登记程序，有无违反相关法律法规的情形，是否存在受到行政处罚的风险。

(3)结合四维投资的历史沿革、实际控制人情况，说明红筹架构拆除后，于2017年将新镍国际股权转让给四维投资的原因和背景，补充说明“收购部分公众投资者的股份及规划完成远航精密合格上市之资金需要”的具体含义及安排。

(4)红筹架构是否彻底拆除，拆除后发行人股权是否清晰，是否存在代持情形，是否存在影响发行人独立性的协议或其他安排。请保荐机构、发行人律师核查并发表意见。

2.关于期货业务。

报告期内，发行人开展了期货投资活动，同时将产生的收益计入了投资收益。请发行人补充披露期货等高风险业务的开展情况、相关的内部控制制度和执行情况，相关会计处理是否符合会计准则规定。请保荐机构、申报会计师核查并发表意见。

关键词 股权代持 天纺标检测 江苏远航精密合金 科技股份 股份代持解除协议